La profession de commissaire aux comptes à la croisée des chemins.

Le projet de loi PACTE, présenté en Conseil des ministres le 18 juin, sera discuté à la rentrée de Septembre. Il comporte notamment des mesures susceptibles d’avoir un impacte significatif sur la désignation des commissaires aux comptes (CAC) dans les sociétés commerciales. Dans ce contexte, un rapport d’experts propose au ministre de l’Economie et des Finances et à la garde des Sceaux, à leur demande, des mesures d’accompagnement.

 

Projet de loi relatif à la croissance et la transformation des entreprises, 18 juin 2018 ; Comité d’experts, Rapport « Avenir de la profession des commissaires aux comptes », juin 2018, remis le 2 Juillet 2018 et publié le 5.

 

L’essentiel :

  • Le Projet de loi PACTE prévoit l’introduction de seuils pour la désignation d’un CAC dans les SA et SCA alors que jusqu’à présent, ces sociétés sont tenues à la désignation d’un CAC dans tous les cas, sans conditions de seuils. {A.1) et A.2)}

  • Les seuils retenus seraient les seuils européens des petites entreprises au sens comptable, dans le cadre d’une harmonisation plus globale. {A.2) et B.}

  • Les sociétés qui contrôlent d’autres sociétés seraient tenues de désigner un CAC, dès lors que l’ensemble formé par la société mère et ses filiales excède les seuils de désignation, indépendamment de l’obligation d’établir des comptes consolidés. {B.}

  • Ces nouvelles dispositions s’appliqueraient au plus tard le 1er Janvier 2019. {C.}

  • Le rapport du Comité d’experts comporte des propositions destinées à accompagner les commissaires aux comptes face aux impacts de ces changements de seuils, parmi lesquelles figure la création d’un « audit légal PE ». Toutefois, ce nouveau type d’audit suscite des points de désaccord avec le H3C qui lui préfère un « examen légal » obligatoire. {D.5),D.6) et D.7)}

 

A. Introduction et révision de seuils de nomination obligatoire des CAC.

 

1) Introduction de seuils de nomination dans les SA et les SCA :

 

Le projet de loi relatif à la croissance et la transformation des entreprises, usuellement dénommé projet de loi PACTE, prévoit l’introduction de seuils pour la désignation d’un commissaire aux comptes (CAC) dans les SA et SCA (projet loi précité, exposé des motifs et art. 9, 1° à 12°). Rappelons que jusqu’à présent, ces sociétés sont tenues à la désignation d’un CAC dans tous les cas (c’est-à-dire sans condition de seuils). Ces seuils seraient ceux des petites entreprises aux sens comptable. {voir A.2)}

 

2) Alignement sur les seuils européens :

 

Même si le projet renvoie la fixation des seuils à un décret en Conseil d’Etat (projet loi précité, art. 9,9°,12° et 16°), l’exposé des motifs envisage un alignement avec ceux des petites entreprises au sens comptable à savoir (projet loi précité, exposé des motifs) :

 

      - 4M€ de total bilan ;

      - 8M€ de chiffre d’affaires ;

      - Et 50 salariés.

 

Cet alignement avec la directive européenne concernerait par ailleurs les autres sociétés déjà soumises à la nomination d’un CAC en fonction de seuils. Autrement dit, alors qu’aujourd’hui les seuils de nomination obligatoire sont, pour les SARL, SNC et SCS de 1,55M€, 3,1M€ et 50 salariés et pour les SAS de 1M€, 2M€ et 20 salariés, ces seuils seraient rehaussés à 4M€, 8M€ et 50 salariés.

 

B. Désignation de CAC dans les sociétés tètes de groupe.

 

Tandis que les 2 mesures précédemment exposées {voir A.1) et A.2)} sont susceptibles de réduire le champ d’intervention obligatoire des CAC dans les entités concernées, le projet de loi introduit, dans le sens inverse, une disposition imposant aux sociétés qui contrôlent d’autres sociétés de désigner un CAC, dès lors que l’ensemble formé par la société mère et ses filiales excède les seuils de désignation {voir A.1)}, indépendamment de l’obligation d’établir des comptes consolidés (projet loi précité, exposé des motifs et art. 9,16°).
Les sociétés elles-mêmes contrôlées par une société ayant désigné un CAC en seraient dispensées.

 

C. Entrée en vigueur de ces mesures le 1er Janvier 2019 au plus tard.

 

Les nouvelles dispositions s’appliqueraient à compter du 1er exercice ouvert postérieurement à la publication du décret fixant le niveau des seuils, et au plus tard le 1er Janvier 2019 (projet de loi précité, exposé des motifs et art.9,18°).
S’agissant de l’obligation de nommer un CAC dans la société mère d’un groupe dépassant certains seuils {voir B.}, le projet de loi conditionne l’application de cette disposition à l’élaboration d’une norme d’exercice professionnelle (NEP) déterminant les diligences à accomplir pour cette mission (projet de loi précité, exposé et art.9, 17°).

 

D. Propositions de mesures d’accompagnement.

 

1) Le rapport du Comité d’experts sur l’avenir de la profession des commissaires aux comptes » :

 

Le ministre de l’Economie et des Finances et la garde des Sceaux ont confié à un Comité d’experts, dont le Président de l’Autorité des normes comptables (ANC), Patrick de Cambourg, assure la présidence, le soin de proposer des mesures d’accompagnement pour la profession des CAC dans le cadre de la loi PACTE.
Les membres de ce comité ont remis, début Juillet, leur rapport intitulé : « Avenir de la profession des commissaires aux comptes » (remis le 02/07, publié le 05/07).
Ce rapport contient 38 propositions organisées autour de 3 objectifs :

 

       - Objectif N°1 : promouvoir dans le cadre des seuils harmonisés un nouveau dispositif de contrôle légal adapté aux petites comme aux moyennes entreprises ;

       - Objectif N°2 : amplifier le rôle du contrôleur légal au service de l’intérêt général et du développement économique et social ;

       - Objectif N°3 : placer les professions du chiffre dans une dynamique d’unité et de contribution élargie.
 

2) Une proposition phare : un « audit légal PE » sur option ? ou un examen légal obligatoire ?

 

La proposition « phare » du rapport consiste à proposer la création d’une nouvelle mission optionnelle d’audit légal pour les petites entités (un « audit légal PE ») reposant sur une attestation de sincérité et de régularité comptables, sur un rapport prospectif des risques et de l’entreprise et sur la délivrance d’attestations spécifiques (rapport du Comité d’experts, propositions 1.A à 1.E).
Cette mission, dont le mandat de 3ans ne pourrait être interrompu qu’en cas d’option de l’entreprise pour le commissariat aux comptes, nécessite l’élaboration d’une NEP adaptée.
La proposition découle du constat fait par le Comité que le contrôle légal tel qu’il est mis en œuvre aujourd’hui dans les petites entités est perçu comme inadapté aux petites entités (PE).
Enfin, s’agissant de l’application de la réforme, le Comité est d’avis d’interrompre les mandats en cours à l’issue du premier exercice clos après la promulgation de la loi et d’offrir aux entreprises concernées par cette interruption la faculté de choisir soit un audit légal PE, soit un commissariat aux comptes, pour une période transitoire de 3ans applicable quelle que soit la nature du contrôle légal choisi par l’entité concernée (rapport du Comité d’experts, proposition 3A).

 

Toutefois, le Haut conseil du commissariat aux comptes (H3C) a exposé au Comité d’experts (généralement dénommé « Comité de Cambourg »), le 7 Juin dernier, son point de vue sur l’avenir de la profession des CAC. Or, il en résulte en particulier des points de désaccord avec cette proposition, émise par le Comité, de création d’une nouvelle mission d’un « audit légal PE ». En l’occurrence, cette mission présente à la fois un caractère facultatif et un aspect légal puisque sa durée et son contenu seraient en principe fixés par la loi sous réserve des précisions du Comité sur les possibilités d’adaptation de cette mission. C’est pourquoi, en substance, le H3C préconise l’instauration d’une mission dite d’examen légal plutôt qu’un « audit légal PE » optionnel. Cet examen légal dédié aux PE serait obligatoire et son contenu différent serait également prévu par la loi.

 

3) Interruption des mandats en cours auprès des PE après la promulgation de la loi PACTE ?

 

Enfin, s’agissant de l’application de la réforme, le Comité est d’avis d’interrompre les mandats en cours à l’issue du premier exercice clos après la promulgation de la loi et d’offrir aux entreprises concernées par cette interruption la faculté de choisir soit un audit légal PE {voir D.2)}, soit un commissariat aux comptes, pour une période transitoire de 3ans applicable quelle que soit la nature du contrôle légal choisi par l’entité concernée (rapport du Comité d’experts, proposition 3A.).

 

Cette préconisation va dans le sens inverse de l’exposé des motifs du projet de loi PACTE selon lequel les mandats en cours à la date d’entrée en vigueur de la loi se poursuivraient jusqu’à leur terme (exposé des motifs loi précitée, art.9). {voir C.}

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(Source : La Revue Fiduciaire 02/08/18 - FH 3753)

 

 

 

 

 

 

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